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日本金融機構治理改革措施及啟示

  近期,日本銀行金融機構局在總結近幾年日本金融業發展和金融機構自身治理問題的基礎上,針對如何完善金融機構內外部機構設置,提升機構自身管理水平,提出了幾方面構想和措施,對我國金融機構尤其是地方性法人中小金融機構具有一定借鑒意義。

  日本金融機構治理改革措施

  (一)日本金融機構治理過程中存在的主要問題。近期,日本銀行分析指出,當前日本金融治理存在的問題主要表現在:一是股票指數的凈資產收益率(ROE)平均值較低,其中2009年至2012年和2013年至2016年的平均值分別為4.5%和8.2%,遠低于同期世界的平均水平(10.9%,10.8%);個人金融資產增長緩慢,與美國等發達國家具有較大的差距;股價上漲緩慢,1990年至2016年,日本股價漲幅較小且遠低于同期的世界和中國水平。二是風險事件頻發。分析指出,自2011年以來,日本發生了多起財務欺詐、數據篡改造假、非法融資以及高管、員工嚴重違法行為。三是日本公司治理評級較低,在國際治理評價中,日本公司的評級大多數低于國際平均評級水平。

  針對以上情況,日本銀行對比了日本機構與全球機構治理。從全球來看:一是公司治理以外部董事為主,其中審計委員長、提名委員長、薪酬委員長以及評估董事會負責人、風險部門負責人、合規部門負責人均由外部董事擔任。二是全球公司治理中,支持目標實現的風險管理流程是明確的,依照公司經營理念、發展戰略和風險偏好,形成目標決定風險、風險確定管理措施、管理措施促進目標實現的風險管理框架。三是全球公司治理中,獨立外部董事是審計委員會的負責人,且具有獨立、專業的審計功能,即審計委員會獨立于公司管理者的行政管理。從日本來看:一是公司治理以內部董事為主,董事之間進行互相監督,而外部董事的職責主要是咨詢。二是支持目標實現的風險管理流程比較模糊,盡管有其管理哲學,但通常是抽象的,雖然也存在目標,但實現這些目標的內部控制和風險管理細節含糊不清。三是日本公司審計的獨立性和專業性較低,設有全職的內部審計師和內部審計委員會,但審計委員會隸屬于經營者,而經營者執行的內部審計主要是合規性測試,同時內部審計人員專業性較低,大多為一些業余人員。

  在分析日本和全球公司治理方面存在差距的基礎上,日本銀行總結出日本治理的特點和主要問題。一是董事會主要由內部董事和執行人員組成,監督和執行不明確。二是現任經營者提名下任經營者,雖有提名委員會但職能難以發揮。三是董事長多以咨詢師、顧問形式留在公司,可能影響管理決策。四是雖然存在管理理念、計劃和目標,但沒有具體記錄內部控制和實現風險管理的細節。五是存在交叉持股情況。六是包括經營者在內的公司董事經常是審計實質負責人。七是在審計過程中,為響應經營者意圖來選擇會計審計師。八是外部公司審計師主要通過內部公司審計員獲得審計信息。

  (二)推進金融機構治理改革的發展方向。針對以上問題,日本政府及日本銀行早在2015年就著手開展治理改革工作。2015年,日本修訂了《公司法》和通過了《公司治理準則》,使獨立的外部董事任命一度提升。公司治理向擁有提名委員會過渡,且擁有審計委員會的公司數量正在擴大。董事會主席和代表董事逐步開始分離,董事會議事程序的管理正在穩步向審計委員會形式過渡。同時,日本銀行針對國內大型金融機構、地方性銀行等金融機構的公司治理明確了方向。

  1.大型金融機構。一是要設立提名委員會,在核心子公司設置審計委員會(例如瑞穗銀行、大和證券)。通過設置提名、薪酬委員會,可以決定該集團人員的選舉解雇和薪酬金額等事項。二是要在獨立外部董事中設立提名薪酬委員會委員長(法定)、風險委員會委員長(自主確定)、審計委員會委員長(法定)和內部審計總監(CAE)。在內部董事中設立經營者(CEO)、財務總監(CFO)、風險總監(CRO)等職位。其中經營者對財務總監、風險總監具有指揮命令權,審計委員會委員長對內部審計總監具有指揮命令權。

  2.地方性銀行。對于地方性銀行的改革方向與大型金融機構基本相同,仍然堅持審計委員會與公司經營相分離的理念。但其中對于提名、薪酬委員會的地位要求有所降低,不再是法定要求設立。

  3.信用金庫、信用合作社。日本現在的信用金庫(以下簡稱“信金”)是以1951年6月成立的“信用金庫法”為準則的地區性信用合作金融組織。和一般的銀行相比,信金是非盈利性組織;信金的宗旨是為地區經濟發展服務,所以它的營業范圍有地域限制;信金的服務對象是中小企業和個人,不對大型企業開放。對于信用金庫和信用合作社的治理改革方向,一方面可考慮設立公司審計委員會;選任多名職員外理事;在信用金庫、信用合作社引入由外部專家和從業實務人員組成的評議員制度(例如湘南信用銀行、第一信用社)。機構組織框架為職員外理事中設立審計委員會委員長,并對內部審計部門負責人具有指揮命令權利。經營者對財務、風險等部門負責人有指揮命令權利。另一方面,結合日本信用金庫、信用合作社機構設置實際以及經營特點,也可以將內部審計部門置于監事會管理之下。

  綜上,總體來看,日本金融機構公司治理機構改革的中心思想是要將經營與審計相分離,且審計部門由獨立外部董事或職員外理事負責,通過充分發揮獨立外部董事的監督、管理職能來規范金融機構經營行為,達到防范風險,促進機構發展目標的目的。

  對我國金融機構的借鑒意義

  我國金融機構的審計工作始于2010年,由銀監會下發了《銀行業金融機構外部審計監管指引》(以下簡稱《指引》)。《指引》針對審計委托、審計質量控制、終止審計委托、與外審機構的溝通、審計結果利用等內容提出了要求。2011年發布了《中國銀監會關于加強銀行業金融機構外部審計溝通工作的通知》,要求銀行業金融機構健全委托外部審計的管理制度和流程、積極配合外審工作、審計委員會的職責、如單方面終止審計委托要向監管部門報告原因等內容。

  通過建立外部審計制度,金融機構外部審計工作取得了一定的成效。但同時,外部審計獨立性不強,外部審計機構由金融機構選聘,且主要與金融機構內部審計部門聯系,使得審計與經營沒有實現完全分離,在選聘和提供審計資料方面仍存在主觀性較強、迎合經營者意圖的傾向。同時,一些金融機構對外部審計工作的重要性認識不到位,有的僅僅認為是完成法律所規定的義務,對外部審計對內部控制與風險管理的提升作用認識不足,把收費多少放在作為選聘外審機構首要考慮的因素。此外,近年來,國家審計署加強了對金融領域的審計工作,但在審計覆蓋廣度、審計頻度方面仍有限。面對相關問題可以借鑒如下:

  一是優化金融機構審計機構建設。擴大獨立外部董事和職員外理事規模,并以此為基礎設立審計委員會,明確細化風險管理框架,建立制度性、經常性審計制度,在發揮獨立外部董事和職員外理事監督職能的同時,將經營與審計分離,有效提升審計工作質量。同時,機構內部審計機構應設置在審計委員會之下,受機構審計委員會指導和管理。

  二是細化外部審計機構選聘程序。《指引》中針對審計委托中僅提出“銀行業金融機構應當委托具有獨立性、專業勝任能力和聲譽良好的外審機構從事審計業務”,但對如何選聘沒有具體要求。因此,金融機構董事會應對外部審計質量承擔最終責任,建立具體完善、可操作性強的外審機構委托程序,防止出現管理層控制外審機構聘任的情況。

  三是明確審計委員會職能。強化審計委員會在金融機構中的審計管理職能。審計委員會要定期審閱外部審計報告,并就審計情況加強與外部審計機構的溝通。

  四是強化審計意識,切實防范風險。金融機構要進一步提升對外部審計工作重要性的認識,審計工作不僅僅是一項法律規定的義務要求,更是防范經營風險,規范義務操作,實現發展目標的重要舉措。因此,金融機構要在保密性、獨立性、專業勝任等相關維度制定科學合理的質量評價體系。

責任編輯:李昂
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